Contrato de consultoria para
EOR e Serviços Relacionados

Este CONTRATO DE CONSULTORIA (este “ Contrato ”) entra em vigor (a “ Data de Vigência ”) na data que ocorrer primeiro entre: (a) a assinatura do “Cliente” na proposta escrita da Foothold America Inc. (“ Foothold ”) (cada uma, uma “ Proposta ”), ou (b) a data em que o cliente (o “ Cliente ”) tomar conhecimento deste Contrato (por exemplo, pelo recebimento de uma Proposta) e começar a aceitar quaisquer “Serviços” (conforme definido abaixo) da Foothold. Este Contrato é celebrado entre o Cliente e a Foothold, em nome próprio e em benefício de suas afiliadas. A Foothold e o Cliente são referidos individualmente neste documento como uma “ Parte ” e coletivamente como as “ Partes ”. Este Contrato é incorporado a cada Proposta feita pela Foothold. Em caso de conflito direto entre o Contrato de Consultoria nesta página da web e os termos escritos expressos de qualquer documento assinado por ambas as Partes (por exemplo, uma Proposta ou Aditivo), os termos escritos assinados prevalecerão. Contanto que a Seção 10 (Relação entre as Partes) só possa ser alterada por meio de uma emenda escrita assinada por ambas as Partes, fazendo referência direta a essa Seção. Quaisquer termos usados ​​neste documento, mas não definidos aqui, terão o significado que lhes é atribuído na Proposta.

As Partes concordam que estão vinculadas a este Contrato; e o Cliente concorda que o uso de qualquer um dos Serviços constitui a aprovação deste Contrato pelo Cliente.

A Foothold está fornecendo os Serviços ao Cliente em troca das taxas estabelecidas na Proposta aplicável; ou na ausência de uma Proposta assinada, às taxas padrão da Foothold, em vigor de tempos em tempos; e as Partes concordam que o exposto acima é uma contraprestação boa e suficiente para este Contrato (e o recebimento contínuo de qualquer um dos Serviços pelo Cliente após qualquer alteração neste Contrato é uma contraprestação boa e suficiente para quaisquer modificações neste Contrato).

1. Serviços. Os serviços (“ Serviços ”) prestados pela Foothold ao abrigo deste Contrato incluem os descritos na Proposta e os serviços de consultoria prestados por funcionários da Foothold alocados ao Cliente (cada um, um “ Pessoal Designado ”) em conexão com uma descrição de serviço acordada por escrito entre as Partes (cada uma, uma “ Descrição de Serviço ”). Os termos Pessoal Designado e Descrição de Serviço são descritos com mais detalhes na Proposta. Quaisquer serviços adicionais solicitados pelo Cliente, se acordados entre as Partes, serão documentados em uma emenda escrita à Proposta ou à Descrição de Serviço aplicável (a qual deverá ser assinada por ambas as Partes para ter validade).

2. Obrigações do Cliente. 

 a. O Cliente cumprirá todas as leis, regras e regulamentos aplicáveis ​​em relação às operações do Cliente e ao tratamento do Cliente de cada Pessoal Designado. Além disso, o Cliente cumprirá todas as políticas da Foothold e outros requisitos que a Foothold fornece com antecedência e por escrito ao Cliente.

b. O Cliente pagará todas as Taxas, Encargos do Plano e outros valores devidos sob este Contrato após o recebimento da fatura da Foothold. O valor faturado pela Foothold pode flutuar ao longo do tempo devido a alterações nos Encargos do Plano e outros fatores, incluindo quaisquer taxas bancárias intermediárias cobradas pelo seu banco pelas quais você é responsável. A Foothold não cobrará de você Encargos do Plano que sejam baseados em valores pagos a um Pessoal Designado, se não houver despesa subjacente (por exemplo, o Pessoal Designado não participa do plano 401K). Para cada valor que não for pago dentro de cinco (5) dias úteis dos EUA a partir da data da fatura, o Cliente pagará à Foothold uma taxa de atraso (a “Taxa de Atraso”) igual ao valor não pago multiplicado pelo menor de: (a) 1.5% ao mês; e (b) o valor máximo permitido pela lei aplicável por mês; mais quaisquer custos de cobrança do saldo não pago incorridos pela Foothold (incluindo honorários advocatícios). A Taxa de Atraso será aplicada a partir do dia seguinte à data original de vencimento do valor em atraso até que o valor em atraso tenha sido pago integralmente.

c. Se os Serviços ou este Contrato forem rescindidos pelo Cliente (por qualquer motivo), o Cliente deverá reembolsar imediatamente a Foothold por todas as Taxas, Encargos do Plano e outros valores previamente autorizados até a data da rescisão e por todos os valores aplicáveis ​​após tal rescisão (por exemplo, taxas de rescisão, Encargos do Plano COBRA).

d. Se ocorrer um erro na fatura, isso não será uma violação do Contrato. O Cliente concorda em notificar a Foothold por escrito sobre qualquer erro na fatura dentro de dez (10) dias úteis do recebimento da fatura. Se o Cliente não contestar por escrito qualquer valor na fatura da Foothold dentro de trinta (30) dias, o Cliente será considerado dispensado de qualquer reivindicação. Se o Cliente contestar qualquer valor faturado por escrito, as Partes se reunirão prontamente (pessoalmente ou virtualmente) para divulgar o problema e usarão esforços de boa-fé para resolver qualquer disputa. Dada a natureza dos Serviços, o Cliente concorda que não reterá nenhum valor contestado e que, se o fizer, tal retenção seria uma violação material deste Contrato, o que daria à Foothold o direito de suspender imediatamente seus Serviços e/ou rescindir este Contrato.

3. Seguro.

a. A Foothold mantém as seguintes apólices de seguro que incluem cobertura para funcionários da Foothold (incluindo Pessoal Designado) que estão disponíveis para revisão mediante solicitação do Cliente:

i. Responsabilidade geral;

ii. Desemprego (estatutário); e

iii. Compensação trabalhista (estatutária).

b. A Foothold mantém uma apólice de Seguro de Responsabilidade Civil por Práticas de Emprego (EPLI) que estende a cobertura ao Cliente no caso de uma ação movida por um funcionário da Foothold nomeando a Foothold e o Cliente; cuja apólice está disponível para revisão mediante solicitação do Cliente.

c. A Foothold mantém as seguintes apólices de seguro adicionais que estão disponíveis para revisão mediante solicitação do Cliente:

i. Segurança cibernética;

ii. Erros e omissões; e

iii. Diretores e executivos.

4. Propriedade do produto de trabalho do pessoal designado.

Todos os entregáveis, ideias, conceitos, trabalhos, informações, dados, programas de computador e outros materiais desenvolvidos pelo Pessoal Designado ao Cliente, individualmente ou em conjunto com outros, que resultem ou estejam relacionados aos Serviços prestados por esse Pessoal Designado (coletivamente, os “ Desenvolvimentos ”), bem como todas as marcas registradas, segredos comerciais, direitos autorais, patentes, direitos consuetudinários, títulos, slogans ou quaisquer outros direitos de propriedade (“ Direitos de Propriedade”) relativos a tais Desenvolvimentos, serão de propriedade exclusiva do Cliente. A Foothold, por meio deste instrumento, cede ao Cliente todos os seus direitos e interesses sobre quaisquer Desenvolvimentos e/ou Direitos de Propriedade e exigirá que o Pessoal Designado ao Cliente assine quaisquer documentos relacionados que o Cliente possa razoavelmente solicitar; contanto que, na máxima extensão permitida pela legislação aplicável, todos os aspectos dos Desenvolvimentos sujeitos a direitos autorais sejam considerados “obras feitas por encomenda”.

5. Prazo e rescisão do contrato e descrições de serviços.  

a. Vigência do Contrato . Este Contrato entra em vigor na Data de Vigência e permanece em vigor até a data que ocorrer primeiro entre: (a) a rescisão por qualquer das Partes, conforme previsto neste instrumento, ou (b) a data em que o último Funcionário Alocado ao Cliente deixar de prestar serviços ao Cliente (por exemplo, se ele se demitir ou o Cliente rescindir o Contrato); contanto que a obrigação do Cliente de pagar as Taxas do Plano COBRA permaneça em vigor após qualquer expiração ou rescisão, pelo período em que qualquer funcionário da Foothold (que tenha sido alocado ao Cliente) optar por manter a cobertura do seguro sob o COBRA (Consolidated Omnibus Budget Reconciliation Act).

b. Vigência da Descrição do Serviço . Cada Descrição do Serviço entrará em vigor a partir da data de sua assinatura por ambas as Partes até que seja rescindida por qualquer uma das Partes, conforme previsto neste instrumento.

c. Rescisão por conveniência.

i. Acordo. Qualquer uma das Partes poderá rescindir este Acordo, na íntegra, mediante notificação prévia por escrito à outra Parte, com trinta (30) dias de antecedência.

ii. Descrição do Serviço. Cada Descrição do Serviço pode ser rescindida por qualquer uma das Partes, por conveniência, mediante aviso prévio por escrito de dez (10) dias.

iii. Suspensões de serviço. Não obstante qualquer disposição em contrário neste Contrato,

1. 1. 1. 1. No caso de o Pessoal Designado designado ao Cliente sair, morrer, ficar incapacitado ou for rescindido pela Foothold; os Serviços fornecidos por tal Pessoal Designado serão considerados imediatamente suspensos; fornecido que tal suspensão não resultará em qualquer redução em outros valores devidos nos termos deste Contrato.
         2. O Cliente pode exigir que a Foothold remova da conta do Cliente qualquer Pessoal Designado atribuído a ele, a qualquer momento, por qualquer motivo legal; nesse caso, o Cliente será responsável por Taxas, Encargos do Plano ou outros valores devidos nos termos deste instrumento (por exemplo, COBRA, salário, férias acumuladas e outras compensações) que a Foothold é obrigada a pagar ao seu funcionário de acordo com a Carta de Oferta aprovada e a lei aplicável (como se o Pessoal Designado fosse demitido no próximo dia útil após tal suspensão).
         3. Em caso de suspensão ou remoção nos termos deste Seção 5.c.iii: (A) A Foothold pode sugerir a designação de um funcionário diferente da Foothold (como Pessoal Designado) ao Cliente; designação essa que o Cliente considerará de boa-fé, mas o Cliente não é obrigado a aceitar qualquer Pessoal Designado substituto; e (B) se o Cliente não tiver aceitado um Pessoal Designado substituto dentro de trinta (30) dias da suspensão, então tal Descrição de Serviço será considerada encerrada por conveniência pelas Partes a partir do final desse 30º dia.

d. Rescisão por justa causa.

i. Se uma Parte: (1) estiver em violação substancial de uma Descrição de Serviço ou deste Contrato, conforme aplicável; (2) estiver sujeita a um processo de insolvência voluntária ou involuntária sob qualquer lei de falência ou outra lei de insolvência aplicável; (iii) estiver planejando (ou celebrar) uma cessão em benefício de todos ou substancialmente todos os seus credores; (iv) cessar suas operações (cada um, um “ Evento de Inadimplência ”). Além disso, será considerado um Evento de Inadimplência se o Cliente: (x) não pagar tempestivamente quaisquer Taxas, Encargos do Plano ou outros valores devidos nos termos deste Contrato ou (y) recusar-se, mediante solicitação por escrito, a fornecer à Foothold garantias adequadas de sua capacidade de pagar tempestivamente todas as Taxas, Encargos do Plano ou outros valores devidos nos termos deste Contrato. Sempre que ocorrer um Evento de Inadimplência, a Parte não inadimplente poderá notificar por escrito a Parte inadimplente (conforme a Seção 11.g (Notificações) abaixo, cada uma, uma “ Notificação de Inadimplência ”). Cada Notificação de Inadimplência deverá especificar, em detalhes, a(s) suposta(s) violação(ões).

ii. Períodos de Cura. Se o Evento de Inadimplência for capaz de ser curado, a Parte inadimplente terá trinta (30) dias a partir do recebimento de uma Notificação de Inadimplência para curar qualquer violação(ões) estabelecida(s) na Notificação de Inadimplência. Se tal Evento de Inadimplência não puder ser curado, não haverá período de cura. Não obstante o acima exposto, o período de cura para uma falha do Cliente em pagar qualquer quantia (seja ou não contestada) devida aqui (por exemplo, Taxas, Encargos do Plano) será, em todos os casos, de dez (10) dias úteis; e a Foothold pode, após a entrega da Notificação de Inadimplência, suspender todos os Serviços até que o Cliente tenha pago todos os valores em atraso.

iii. Rescisão. Se um Evento de Inadimplência não for corrigido em tempo hábil (ou não for capaz de ser corrigido), a Parte não inadimplente poderá, mediante notificação por escrito com antecedência mínima de trinta (30) dias à Parte inadimplente: (1) se tal violação não corrigida for de uma disposição deste Contrato, rescindir, a critério da Parte não infratora: (x) rescindir este Contrato e cada uma das Descrições de Serviço aqui descritas, ou (y) rescindir apenas a(s) Descrição(ões) de Serviço afetada(s); ou (2) se tal violação não corrigida for de uma disposição em uma Descrição de Serviço, rescindir apenas a Descrição de Serviço afetada. Para maior clareza, se este Contrato for rescindido, todas e quaisquer Descrições de Serviço também serão rescindidas.

e. Efeitos da Rescisão . Após o término ou rescisão de cada Descrição de Serviço e deste Contrato: (i) as Partes cooperarão para encerrar os Serviços prontamente; (ii) a Foothold deverá: (1) estimar todos os valores restantes devidos pelo Cliente, ajustar quaisquer depósitos para levar em consideração as Taxas do Plano em andamento, etc.; e (3) faturar ao Cliente quaisquer valores excedentes devidos (incluindo valores necessários para aumentar quaisquer depósitos insuficientes) ou reembolsar o Cliente por quaisquer depósitos excedentes após a dedução de todas as Taxas, Taxas do Plano e outros valores vigentes. Normalmente, a Foothold retém US$ 3,000 por Funcionário Designado para itens como relatórios de despesas pós-rescisão, taxas de provedores, taxas COBRA de US$ 100 por beneficiário (funcionário mais dependentes) por mês, enquanto o ex-funcionário da Foothold mantiver essa opção; mas poderá ajustar esse valor dependendo dos fatos e circunstâncias específicos. Por exemplo, após o vencimento ou rescisão de uma Descrição de Serviço, o Cliente é obrigado a continuar pagando todas as Taxas do Plano aplicáveis ​​e outros valores devidos nos termos deste instrumento (por exemplo, COBRA, salário, férias acumuladas e outras remunerações) que a Foothold é obrigada a pagar ao seu funcionário conforme a Carta de Oferta aprovada e a legislação aplicável (como se o Funcionário Designado fosse demitido no próximo dia útil após o vencimento ou rescisão da Descrição de Serviço aplicável); independentemente de a Foothold optar ou não por demitir o funcionário. Caso o Cliente solicite e/ou necessite de Serviços adicionais como parte dessa transição, tais Serviços serão documentados em uma emenda e serão prestados de acordo com as tarifas vigentes da Foothold, salvo acordo em contrário por escrito entre as Partes.

6. Confidencialidade.

a. Definição . Cada Parte (a “ Parte Receptora ”) concorda que todas as informações confidenciais e não públicas recebidas pela Parte, suas afiliadas e seus funcionários, agentes e contratados (coletivamente, “ Pessoal ”), relativas à outra Parte, seus clientes ou seus fornecedores, em conexão com este Contrato, independentemente da forma ou meio em que forem fornecidas ou obtidas pela Parte Receptora, suas afiliadas e seu Pessoal, serão consideradas informações confidenciais da Parte divulgadora; desde que tais informações tenham sido divulgadas em circunstâncias nas quais o indivíduo receptor pudesse razoavelmente saber que tais informações eram confidenciais (coletivamente, “ Informações Confidenciais ”). Não obstante o exposto: (a) A Foothold e seu pessoal (incluindo o pessoal designado) não serão considerados pessoal do Cliente; (b) O Cliente reconhece que as Informações Confidenciais da Foothold incluem (independentemente das circunstâncias em que foram divulgadas) este Contrato, cada Proposta da Foothold (independentemente de ter sido assinada), os detalhes de como a Foothold (mas não seu pessoal designado) executa seus Serviços e todos os planos de negócios, planos de marketing, materiais de marketing, estratégias, previsões, análises, informações financeiras, listas de clientes e fornecedores, informações de funcionários (incluindo o pessoal designado) e informações sobre o software e outros sistemas de tecnologia da informação da Foothold e de seus fornecedores; e (c) A Foothold reconhece que as Informações Confidenciais do Cliente incluem (independentemente da circunstância em que foram divulgadas) todos os planos de negócios do Cliente, planos de oferta de produtos ou serviços, desenvolvimentos, planos de marketing, materiais de marketing, estratégias, previsões, análises, informações financeiras, listas de clientes e fornecedores, informações de funcionários do Cliente e informações sobre o software e outros sistemas de tecnologia da informação do Cliente e de seus fornecedores.

b. Negócios Propostos . Esta Seção 6 (Confidencialidade) também se aplica a qualquer informação trocada entre as Partes a respeito de negócios propostos, independentemente de as Partes celebrarem uma Proposta ou outro contrato referente a tais negócios propostos.

c. Dados Pessoais . “Dados Pessoais” (cujo termo é definido abaixo) é um subconjunto de Informações Confidenciais. Se uma informação for simultaneamente Dados Pessoais e Informações Confidenciais, as Partes deverão cumprir os requisitos aqui estabelecidos aplicáveis ​​a ambas e, em caso de conflito, prevalecerá o requisito mais restritivo. Caso qualquer das Partes tome conhecimento de acesso indevido e/ou divulgação de Dados Pessoais da outra Parte (por exemplo, de seus funcionários, clientes, etc.), deverá notificar imediatamente a outra Parte sobre tal acesso e/ou divulgação.

d. Exceções . Exceto no caso de Dados Pessoais, as informações não serão consideradas Informações Confidenciais se: (a) se tornarem disponíveis ao público em geral sem culpa da Parte Receptora (excluindo-se, porém, da exceção acima, as informações divulgadas em decorrência de uma violação de dados ou de segurança dos sistemas da Parte Receptora ou de seu pessoal); (b) forem legitimamente divulgadas à Parte Receptora por terceiros que, segundo o conhecimento da Parte Receptora, não estejam sujeitos a qualquer obrigação de confidencialidade (direta ou indireta) perante a Parte divulgadora com relação a tais informações; (c) estiverem legitimamente em posse da Parte Receptora no momento da divulgação ou posteriormente (sem obrigação de confidencialidade perante a Parte divulgadora); ou (d) forem previamente conhecidas ou desenvolvidas pela Parte Receptora independentemente das Informações Confidenciais da Parte divulgadora.

e. Requisitos Legais . Caso a Parte Receptora seja obrigada a divulgar Informações Confidenciais da outra Parte em virtude de uma ordem judicial válida ou outra exigência legal, ou caso a Parte Receptora deseje fazê-lo em qualquer disputa entre as Partes, a Parte Receptora deverá (a menos que, na opinião de seu advogado, seja proibida de fazê-lo pela legislação aplicável): (a) notificar imediatamente a Parte Divulgadora sobre a divulgação proposta e (b) fornecer assistência razoável e permitir que a Parte Divulgadora conteste a divulgação das Informações Confidenciais e/ou busque tratamento confidencial e/ou outra proteção para as mesmas, às custas e despesas exclusivas da Parte Divulgadora.

f. Obrigações . Cada Parte deverá tratar como confidenciais e não divulgar (exceto conforme permitido neste instrumento) as Informações Confidenciais da outra Parte. Cada Parte deverá: (a) utilizar as Informações Confidenciais somente para fins de cumprimento de suas obrigações e/ou exercício de seus direitos nos termos deste Contrato e conforme permitido neste instrumento; (b) restringir a divulgação das Informações Confidenciais ao seu Pessoal que necessite conhecê-las para o cumprimento de suas obrigações e/ou exercício de seus direitos nos termos deste Contrato; (c) informar esses representantes sobre a obrigação de não divulgar as Informações Confidenciais; (d) copiar as Informações Confidenciais somente quando necessário; e (e) utilizar, e exigir que seu Pessoal utilize, o mesmo grau de cuidado empregado com suas próprias Informações Confidenciais, sendo que esse grau de cuidado não poderá, em hipótese alguma, ser inferior ao cuidado razoável.

7. Proteção de Dados Pessoais.

a. Definições.

i. “Finalidade Comercial ” (i) tem o significado atribuído ao termo “finalidade comercial” na CCPA, ou (ii) tem o significado atribuído a esse termo ou a qualquer termo similar em qualquer legislação de proteção de dados aplicável. Em caso de definições conflitantes estabelecidas na legislação de proteção de dados, prevalecerá a definição que seja mais protetora dos dados pessoais.

ii. “ Legislação de Proteção de Dados ” significa todas e quaisquer leis e regulamentos aplicáveis, em vigor, de tempos em tempos, relacionados à privacidade, confidencialidade, segurança, proteção e processamento de Dados Pessoais em qualquer jurisdição aplicável, incluindo: (i) a Lei de Privacidade do Consumidor da Califórnia de 2018, Cal. Civ. Code § 1798.100 et seq. (“CCPA”), (ii) a Lei de Transações de Crédito Justas e Precisas, (iii) a Lei de Portabilidade e Responsabilidade de Seguros de Saúde de 1996 (42 USC §1320d, “ HIPAA ”), (iv) o Padrão de Segurança de Dados da Indústria de Cartões de Pagamento (“ PCI DSS ”), (v) a CCPA e (vi) o Regulamento Geral de Proteção de Dados da UE 2016/679 (“ RGPD ”) e as leis dos Estados-Membros da UE que complementam o RGPD; a Diretiva da UE 2002/58/CE (“ Diretiva de Privacidade Eletrônica ”) e as leis dos Estados-Membros da UE que implementam a Diretiva de Privacidade Eletrônica.

iii. “ Dados Pessoais ” significa qualquer informação relativa a uma pessoa singular identificada ou identificável que identifique, se relacione com, descreva, seja capaz de ser associada a, ou possa ser razoavelmente vinculada, direta ou indiretamente, a uma pessoa singular ou coletiva específica, incluindo informações que possam ser: (i) visualizadas, acessadas e/ou processadas a qualquer momento por uma Parte em antecipação, em conexão com, ou incidentalmente ao cumprimento das obrigações ou ao exercício dos direitos da Parte ao abrigo deste Contrato, ou (ii) derivadas por uma Parte a partir de tais informações. Os Dados Pessoais incluem todas as informações atualmente ou futuramente protegidas por qualquer legislação aplicável em matéria de proteção de dados, incluindo “informações de saúde protegidas”, conforme definido pela HIPAA, “informações do titular do cartão”, conforme definido pelo PCI DSS, “informações pessoais”, conforme definido pela CCPA e esse termo ou qualquer termo semelhante em toda legislação similar de proteção de dados, e “Dados Pessoais”, conforme definido no RGPD. Os Dados Pessoais da Foothold incluem todos os dados dos funcionários da Foothold (incluindo Pessoal Designado), clientes e seus respectivos funcionários. Da mesma forma, os Dados Pessoais do Cliente incluem todos os dados dos funcionários, clientes e seus respectivos funcionários.

iv. “ Processar ” ou “ Processamento ” significa qualquer operação ou conjunto de operações realizadas sobre os Dados Pessoais, independentemente de serem ou não automatizadas, incluindo a coleta, o registro, a organização, o uso, a transferência, a divulgação, o armazenamento, a manipulação, a combinação e a eliminação de Dados Pessoais.

v. “ Vender ” (i) tem o significado atribuído ao termo “Vender” na CCPA, ou (ii) tem o significado atribuído a esse termo ou a qualquer termo similar em qualquer legislação de proteção de dados aplicável. Em caso de definições conflitantes estabelecidas na legislação de proteção de dados, prevalecerá a definição que seja mais protetora dos dados pessoais.

vi. “ Prestador de Serviços ” (i) tem o significado atribuído ao termo “Prestador de Serviços” na CCPA, ou (ii) tem o significado atribuído a esse termo ou a qualquer termo similar em qualquer legislação de proteção de dados aplicável. Em caso de definições conflitantes estabelecidas na legislação de proteção de dados, prevalecerá a definição que seja mais protetora dos Dados Pessoais.

b. Restrições de Dados Pessoais . Sem prejuízo das obrigações aqui especificadas, cada Parte deverá:

i. coletar, armazenar, registrar, arquivar, usar, processar e reter de outra forma os Dados Pessoais da outra Parte estritamente de acordo com os termos do Contrato e a Lei aplicável, e exclusivamente para fins de cumprimento de suas obrigações e exercício de seus direitos sob este Contrato;

ii. não vender ou monetizar de qualquer outra forma os Dados Pessoais da outra Parte, e tal Parte não reterá, usará ou divulgará os Dados Pessoais da outra Parte fora do relacionamento comercial direto entre o Cliente e a Foothold;

iii. não reter, usar ou divulgar os Dados Pessoais da outra Parte por qualquer período maior do que o necessário para que tal Parte cumpra suas obrigações e exerça seus direitos sob o Contrato (incluindo, no caso da Foothold, o propósito específico de executar os Serviços);

iv. em todos os momentos, tomar todas as medidas técnicas e organizacionais apropriadas contra o Processamento não autorizado ou ilegal dos Dados Pessoais da outra Parte, e contra perda acidental, destruição ou dano aos Dados Pessoais da outra Parte. Tais medidas devem garantir um nível de segurança apropriado ao dano que pode resultar do Processamento não autorizado ou ilegal dos Dados Pessoais da outra Parte ou da perda, destruição ou dano aos Dados Pessoais da outra Parte, a natureza dos Dados Pessoais da outra Parte,

v. fazer com que seu Pessoal passe por treinamento sobre o cuidado e manuseio de Dados Pessoais;

vi. informar prontamente a outra Parte por escrito e cooperar com essa Parte (às custas dessa Parte) se, em conexão com os Dados Pessoais dessa Parte, um indivíduo solicitar: (i) acesso aos Dados Pessoais desse indivíduo, (ii) informações sobre as categorias de fontes das quais os Dados Pessoais desse indivíduo são coletados, ou (iii) informações sobre as categorias ou partes específicas dos Dados Pessoais desse indivíduo, inclusive fornecendo as informações solicitadas em um formato portátil e, na medida em que seja tecnicamente viável, facilmente utilizável que permita ao indivíduo transmitir as informações a outra entidade sem impedimentos;

vii. mediante solicitação da outra Parte em relação aos Dados Pessoais de tal Parte, devolver ou destruir e expurgar cópias eletrônicas de seus sistemas todos os originais e cópias dos Dados Pessoais de um indivíduo específico de seus registros. No caso de uma Parte não conseguir excluir os Dados Pessoais do indivíduo por motivos permitidos pela CCPA ou qualquer outra Legislação de Proteção de Dados semelhante, conforme aplicável, a outra Parte irá: (A) informar prontamente a Parte solicitante sobre o motivo de sua não conformidade com a solicitação de exclusão; (B) garantir a privacidade, confidencialidade e segurança de tais Dados Pessoais, e (C) excluir tais Dados Pessoais imediatamente após o motivo da não conformidade de tal Parte não mais se aplicar;

viii. Cada Parte reconhece que os Dados Pessoais da outra Parte que são divulgados ou de outra forma disponibilizados a tal Parte sob ou em conexão com o Contrato são fornecidos a tal Parte para uma Finalidade Comercial, e nenhuma das Partes concorda em Vender (ou está vendendo) Dados Pessoais à outra Parte em conexão com este Contrato; e

ix. Ao concordar com este Contrato, cada Parte está certificando à outra Parte por escrito que entende e cumprirá os requisitos e restrições estabelecidos nesta Seção.

c. Prestador de Serviços . A Foothold atua exclusivamente como Prestadora de Serviços em relação aos Dados Pessoais recebidos do Cliente.

d. Notificação de Incidentes . Ao tomar conhecimento de um incidente envolvendo os sistemas ou o pessoal de uma Parte (a “ Parte Impactada ”), que possa ter resultado ou tenha resultado na divulgação, uso ou acesso não autorizados às Informações Confidenciais da outra Parte (a “ Parte Afetada ”) (por exemplo, dados comerciais ou pessoais), a Parte Impactada deverá, prontamente e sem custos para a Parte Afetada, (i) notificar a Parte Afetada sobre o incidente de acordo com os termos deste Contrato, (ii) fornecer as informações solicitadas pela Parte Afetada relacionadas ao incidente e prestar assistência para permitir que a Parte Afetada notifique seus funcionários, clientes ou outras pessoas afetadas sobre a violação, (iii) fornecer informações e cooperar integralmente com as autoridades policiais e reguladoras, e (iv) tomar as medidas comercialmente razoáveis ​​necessárias para mitigar o impacto do incidente.

8. Indenização.

Na extensão máxima permitida por lei, o Cliente concorda em defender, indenizar e isentar a Foothold, suas afiliadas e cada um de seus diretores, executivos e Pessoal (por exemplo, funcionários e agentes, cada um um “Indenização de Foothold“) isentos de quaisquer danos, perdas, custos, despesas (incluindo honorários advocatícios, custos e despesas) e outras responsabilidades (coletivamente, “Responsabilidades indenizadas“) incorridos por cada Indenizado da Foothold decorrentes de quaisquer reivindicações, demandas, processos ou causas de ação (coletivamente, “Sinistros“) que surjam em conexão com os Serviços, na medida em que as Responsabilidades e Reivindicações Indenizadas sejam, ou sejam alegadamente, o resultado, no todo ou em parte, de: (a) violação deste Contrato pelo Cliente ou seu Pessoal; (b) operação dos negócios do Cliente; (c) uso dos Serviços pelo Cliente; (d) quaisquer reivindicações feitas pelo Pessoal da Foothold (incluindo Pessoal Designado) contra cada Indenizado da Foothold devido a atos ou omissões do Cliente; (e) quaisquer reivindicações em conexão com os atos ou omissões do Pessoal Designado durante o desempenho de suas funções dentro do escopo da Descrição do Serviço ou sob orientação do Cliente, (f) quaisquer “Obrigações Fiscais do Cliente” (conforme definido abaixo) ou (g) ​​negligência ou má conduta do Cliente ou de seu Pessoal.

Se o Cliente tiver qualquer reclamação contra a Foothold, o Cliente deverá notificar prontamente a Foothold por escrito. O Cliente não é obrigado a indenizar ou isentar um Indenizado da Foothold de uma Responsabilidade Indenizada na medida em que um tribunal de jurisdição competente determine que tal Responsabilidade Indenizada foi causada por: (x) violação deste Contrato pela Foothold ou (y) negligência grave ou má conduta intencional de tal Indenizado da Foothold.

As obrigações do Cliente acima de: (x) defender, e (y) indenizar e isentar de responsabilidade, os Indenizados da Foothold são independentes uns dos outros e de cada outra obrigação das Partes neste Contrato. Cada Indenizado da Foothold tem o direito de participar de sua própria defesa.

9. Limitação de Responsabilidade . Na máxima extensão permitida por lei, e exceto pelas obrigações do Cliente nos termos da Seção 8 (Indenização):

a. Limitação dos Tipos de Danos . NENHUMA DAS PARTES E SUAS AFILIADAS (NEM A PARTE E SEUS DIRETORES, EXECUTIVOS OU FUNCIONÁRIOS) SERÃO RESPONSÁVEIS POR QUAISQUER DANOS ESPECIAIS, INCIDENTAIS, CONSEQUENCIAIS, INDIRETOS, EXEMPLARES OU PUNITIVOS (INCLUINDO PERDA DE DADOS, LUCROS CESSANTES E DANOS DECORRENTES DE INTERRUPÇÃO DE NEGÓCIOS) DECORRENTES DESTE CONTRATO OU DO SEU CUMPRIMENTO, OMISSÃO DE CUMPRIMENTO OU RESCISÃO, INDEPENDENTEMENTE DA NATUREZA DA REIVINDICAÇÃO (POR EXEMPLO, QUEBRA DE CONTRATO, NEGLIGÊNCIA OU OUTROS), MESMO QUE A PARTE TENHA SIDO AVISADA DA POSSIBILIDADE DE TAIS DANOS.

b. Limite de Responsabilidade e Limitação para Ajuizamento de Ações . Em nenhuma hipótese a responsabilidade máxima, cumulativa e agregada da Foothold, suas afiliadas e seus respectivos diretores, executivos e funcionários, em relação a este Contrato, excederá o menor dos seguintes valores: (i) todas as Taxas (mas não os Encargos do Plano) pagas pelo Cliente à Foothold durante o período de doze (12) meses imediatamente anterior ao ato ou omissão que deu origem a tal responsabilidade, e (ii) vinte e cinco mil dólares (US$ 25,000). Além disso, o Cliente não poderá ajuizar qualquer ação, demanda, processo ou causa de pedir contra a Foothold, suas afiliadas e seus respectivos diretores, executivos e funcionários após o prazo de um (1) ano contado da data em que a causa de pedir surgir.

c. Impostos . Com a única exceção dos impostos sobre a folha de pagamento dos funcionários da Foothold (incluindo os impostos devidos pela Foothold referentes a pessoal alocado) e dos impostos sobre a renda da Foothold, a Foothold não assume qualquer responsabilidade por outras obrigações tributárias potenciais impostas ao Cliente ou à Foothold por quaisquer autoridades fiscais que surjam em conexão com os Serviços (coletivamente, as “ Obrigações Tributárias do Cliente ”).

10. Relação entre as Partes . Esta Seção 10 prevalecerá sobre qualquer linguagem inconsistente neste Contrato ou em quaisquer materiais de marketing fornecidos pela Foothold periodicamente.

a. Contratada Independente . A Foothold é uma contratada independente nos termos deste Contrato, e nada na relação entre as Partes ou neste Contrato criará uma joint venture, parceria, vínculo empregatício conjunto, agência ou qualquer outra relação, exceto conforme expressamente estipulado neste documento. Os funcionários da Foothold não são funcionários do Cliente. Além disso, nem a Foothold nem seus funcionários (incluindo o Pessoal Designado) são agentes do Cliente, exceto conforme expressamente previsto em uma Descrição de Serviço. Os funcionários da Foothold (incluindo o Pessoal Designado) não são elegíveis para participar de quaisquer planos de benefícios ou outras condições de emprego disponíveis aos funcionários do Cliente. A Foothold não está autorizada a celebrar quaisquer contratos ou assumir quaisquer obrigações em nome do Cliente. O Cliente não está autorizado a celebrar quaisquer contratos ou assumir quaisquer obrigações em nome da Foothold. Se solicitado pelo Cliente, a Foothold poderá exigir que um Pessoal Designado cumpra determinadas políticas escritas do Cliente que se aplicam aos funcionários do Cliente e/ou outros contratados do Cliente (por exemplo, políticas de mídias sociais).

b. Operação da Foothold . A Foothold é a única responsável por sua própria operação. A Foothold tem: (i) controle exclusivo sobre seus funcionários (incluindo Pessoal Designado) e sobre as relações trabalhistas e as políticas relativas a salários, jornada de trabalho, condições de trabalho ou outras condições de seus funcionários (incluindo Pessoal Designado), e embora o Cliente tenha alguma influência (por meio do processo de Carta de Emprego) em certos itens (como feriados), o Cliente não tem autoridade para alterar qualquer horário de trabalho ou condições de emprego de qualquer Pessoal Designado; e (ii) o direito exclusivo de contratar, transferir, suspender, demitir, readmitir, promover, designar, disciplinar, dispensar e resolver queixas com seus funcionários (incluindo Pessoal Designado). Além disso, as Partes concordam que: (x) o término de uma Descrição de Serviço (ou a suspensão da prestação de Serviços por um Pessoal Designado, conforme a Seção 5.c.iii acima) não afeta o vínculo empregatício de tal Pessoal Designado, e a Foothold reserva-se o direito de manter o emprego desse indivíduo e/ou realocar esse Pessoal Designado para qualquer um de seus outros clientes; e (y) a Foothold mantém exclusivamente os registros de emprego de cada um de seus funcionários (incluindo os de cada Pessoal Designado); e o Cliente não tem direito de acessar tais registros de emprego.

c. Coemprego . Todas as disposições deste Contrato que se referem ao pagamento pelo Cliente das Taxas do Plano relacionadas aos custos do Pessoal Designado da Foothold (ou ao fornecimento de comodidades ou outros benefícios pela Foothold aos seus funcionários (incluindo o Pessoal Designado)) são para conveniência das Partes e não criarão uma relação de coemprego entre as Partes. Se tais disposições forem consideradas um fator para a criação de uma relação de coemprego: (a) tais disposições serão excluídas deste Contrato desde o início, e (b) as Partes concordam que o Cliente compensará a Foothold de forma justa, utilizando uma metodologia diferente que não crie uma relação de coemprego. Se qualquer agência administrativa federal ou estadual ou tribunal determinar que a Foothold é coempregadora de qualquer Pessoal do Cliente, o Cliente indenizará a Foothold por qualquer responsabilidade resultante e reembolsará a Foothold por todos os custos e taxas trabalhistas razoáveis ​​incorridos como coempregadora do Pessoal do Cliente.

d. Não Solicitação . O Cliente concorda que, durante a vigência deste Contrato e por um período de três (3) anos subsequentes, não solicitará, direta ou indiretamente, emprego ou contratará, em qualquer função, qualquer funcionário da Foothold ou de suas afiliadas; contanto , porém, que as restrições acima não se apliquem ao Pessoal Designado que a Foothold tenha designado ao Cliente, enquanto tal indivíduo estiver prestando Serviços ao Cliente (por exemplo, o Cliente pode contratar um Pessoal Designado que esteja prestando Serviços ao Cliente). Além disso, solicitações gerais (por exemplo, anúncios de emprego em jornais e na internet) não constituirão violação desta cláusula. As Partes concordam que o Cliente pagará à Foothold, a título de indenização por perdas e danos (e não como multa), US$ 50,000 por cada indivíduo que o Cliente solicitar ou contratar em violação desta Seção 10.d.

11. Diversos.

a. Marketing . O Cliente concorda que a Foothold poderá usar o nome e o logotipo do Cliente em seu website e em outros materiais de marketing; porém, a Foothold não revelará os detalhes específicos dos Serviços prestados pelo Pessoal Designado ao Cliente.

b. Força Maior . Cada Parte ficará isenta de suas obrigações sob este Contrato, na medida em que: (a) seu cumprimento seja atrasado ou se torne comercialmente inviável por incêndio, epidemia, pandemia, escassez de mão de obra, fenômenos naturais (por exemplo, inundações, terremotos, etc.), atos de guerra, terrorismo, distúrbios civis, ordens governamentais e outros eventos fora do controle razoável de tal Parte, sejam ou não previsíveis (cada um, um “ Evento de Força Maior ”); e (b) tal Parte empregue esforços comercialmente razoáveis ​​para minimizar a duração e as consequências de tal inadimplemento. A Parte afetada notificará prontamente a outra Parte sobre qualquer Evento de Força Maior. Não obstante esta Seção 11.b , um Evento de Força Maior atrasará a obrigação do Cliente de pagar quaisquer valores devidos sob este Contrato por um período máximo de dez (10) dias.

c. Cessão . Este Contrato vincula as Partes e seus sucessores e cessionários permitidos, e reverterá em seu benefício. Os direitos e obrigações decorrentes deste Contrato não poderão ser cedidos ou transferidos por nenhuma das Partes, no todo ou em parte, sem o prévio consentimento por escrito da outra Parte (o qual não poderá ser negado ou atrasado injustificadamente). Qualquer tentativa de cessão ou transferência em violação desta Cláusula será nula e sem efeito.

d. Terceiros Beneficiários . Os Indenizados da Foothold são os únicos terceiros beneficiários previstos neste Contrato; não há outros terceiros beneficiários deste Contrato.

e. Subcontratação . A Foothold reserva-se o direito de subcontratar os seus serviços, deveres e obrigações ao abrigo do presente Contrato.

f. Acordo Integral e Alterações . Este Acordo (incluindo a Proposta aplicável e cada Descrição de Serviço aqui apresentada) constitui o acordo integral entre o Cliente e a Foothold e substitui todos os acordos, declarações, promessas ou práticas anteriores, sejam escritos ou verbais, referentes ao objeto deste instrumento, bem como todos os entendimentos, negociações e discussões anteriores entre as Partes. O Cliente concorda que seria irrazoável confiar em qualquer promessa ou declaração que não esteja contida neste Acordo. Alterações manuscritas a este Acordo, incluindo qualquer Proposta, são inexequíveis. A Foothold poderá alterar este Acordo a qualquer momento, publicando uma versão subsequente nesta página da web (ou em qualquer página da web sucessora que a Foothold informe ao Cliente). O Cliente é responsável por revisar periodicamente este Acordo e, caso não deseje aceitar tais alterações, deverá notificar imediatamente a Foothold de sua intenção de rescindir este Acordo por conveniência (conforme a Seção 5.ci acima); caso contrário, a aceitação continuada de quaisquer ou todos os Serviços pelo Cliente constituirá sua aceitação do Acordo modificado, independentemente de a Foothold ter notificado ou não o Cliente sobre as alterações. A Foothold, como prática geral, procura notificar seus clientes com antecedência sobre quaisquer alterações significativas de preço ou outras mudanças nos termos essenciais de seu Contrato com o referido cliente.

g. Avisos.  Todos os avisos sob o Contrato devem ser por escrito e devem ser entregues por correio ou por courier para o endereço especificado abaixo (ou qualquer outro endereço que qualquer uma das Partes notifique por escrito à outra para esta finalidade). Além disso, a Foothold pode fornecer aviso por correio eletrônico endereçado ao indivíduo que assinou a Proposta.

Ponto de apoio:
Foothold América, Inc.
68 Harrison Avenue
Pavimento 6th
Boston MA
02111
USA

Cliente:
O endereço listado na página de rosto da Proposta ou, se não houver nenhum, qualquer outra instalação do Cliente.

h. Cooperação . Cada Parte concorda em cooperar, de boa-fé, com a outra Parte e em garantir que seu Pessoal apoie a execução dos Serviços (conforme a divisão de responsabilidades estabelecida neste Contrato). Mediante solicitação, o Cliente fornecerá prontamente à Foothold as informações razoavelmente necessárias para que a Foothold gerencie seu Pessoal Designado e determine as Taxas, Encargos do Plano e outros valores devidos nos termos deste Contrato.

i. Resolução de Disputas e Escolha da Lei Aplicável.

i. O Cliente e a Foothold envidarão esforços de boa-fé para resolver qualquer reclamação, disputa ou controvérsia (“ Disputa ”) decorrente deste Contrato ou a ele relacionada. Caso as Partes não resolvam qualquer Disputa em até sessenta (60) dias, qualquer uma das Partes poderá submeter a Disputa à resolução por meio de arbitragem vinculativa administrada pelo Centro Internacional de Resolução de Disputas, de acordo com suas Regras de Arbitragem Internacional. Todas as audiências de arbitragem serão realizadas em Londres, Inglaterra.

ii. Esta disposição de arbitragem não impedirá nenhuma das Partes de buscar medida cautelar provisória em um tribunal para preservar o status quo ou proteger ativos até que a arbitragem tenha sido iniciada e o árbitro tenha a oportunidade de considerar a questão da medida cautelar.

iii. Cada Parte pagará metade dos honorários e despesas do árbitro, e cada Parte arcará com seus próprios custos e despesas na condução de tal arbitragem (por exemplo, honorários advocatícios); contanto que, em qualquer reclamação por não pagamento de quaisquer Honorários, Encargos do Plano ou outros valores devidos nos termos deste instrumento, a Foothold terá direito aos seus honorários advocatícios, despesas e outros custos de cobrança.

iv. Em qualquer arbitragem desse tipo, o árbitro aplicará a lei pertinente e apresentará conclusões de fato e de direito fundamentadas e por escrito. Este Acordo de Arbitragem é celebrado em decorrência de uma transação que envolve comércio interestadual e será regido pela Lei Federal de Arbitragem (Federal Arbitration Act), 9 USC Seção 1 e seguintes. A sentença arbitral poderá ser homologada em qualquer tribunal competente. Caso qualquer parte desta cláusula de arbitragem seja considerada inválida ou inexequível, isso não invalidará as demais partes desta cláusula. A lei substantiva do Estado de Nova York, sem referência a quaisquer princípios relativos a conflitos de leis, regerá este Acordo e todas as Disputas; contudo , esta cláusula de Arbitragem e os direitos das Partes previstos nesta cláusula serão regidos e interpretados de acordo com a Lei Federal de Arbitragem. O Cliente renuncia a qualquer direito de apresentar qualquer Disputa com base em ação coletiva, procurador-geral privado ou similar.

j. Jurisdição . Sem prejuízo do disposto na Seção 11.h (Resolução de Disputas e Lei Aplicável) acima, cada Parte submete-se à jurisdição exclusiva, tanto pessoal quanto material, dos tribunais da Inglaterra em relação a este Contrato e a qualquer Disputa.

k. Divisibilidade . Se qualquer parte do Contrato for considerada inválida ou inexequível, o restante do Contrato permanecerá em pleno vigor e efeito como se a parte inexequível não existisse.

l. Renúncia . Qualquer renúncia por uma Parte nos termos deste Contrato deverá ser feita por escrito. A omissão de uma Parte em exigir o cumprimento de qualquer disposição deste Contrato, em qualquer momento ou por qualquer período, não constituirá renúncia a essa disposição ou ao direito de exigir o cumprimento de todas as disposições deste Contrato posteriormente.

m. Interpretação deste Contrato . O presente Contrato será interpretado em sua totalidade, dando sentido a todo o seu conteúdo, e não estritamente a favor ou contra o Cliente ou a Foothold. Para fins de interpretação, considera-se que tanto o Cliente quanto a Foothold redigiram o Contrato, e nenhuma das partes poderá alegar o contrário. O termo “este Contrato” inclui quaisquer Propostas e Descrições de Serviços firmadas em conexão com este Contrato. Neste Contrato: (a) os títulos das seções são apenas para referência e não afetam a interpretação deste Contrato; (b) os termos definidos incluem o plural e o singular; e (c) “incluir” e seus derivados (“incluindo”, “por exemplo”, e outros) significam “incluindo, entre outros”. O Cliente reconhece que a Foothold não está qualificada para prestar (e o Cliente concorda que não alegará que a Foothold prestou) assessoria jurídica ao Cliente; e o Cliente reconhece que a Foothold o aconselhou a buscar sua própria assessoria jurídica e/ou outra assessoria profissional em relação a este Contrato. incluindo se este Contrato, a prestação de Serviços por Pessoal Designado e/ou qualquer outro aspecto da relação entre as Partes podem potencialmente criar uma presença tributável ou outra responsabilidade para o Cliente ou suas afiliadas sob a jurisdição de qualquer autoridade tributária ou governamental.

n. Vigência . Quaisquer termos deste Contrato que, por sua natureza, devam sobreviver à rescisão deste Contrato, assim permanecerão, incluindo a Seção 2 (Responsabilidade do Cliente); exceto a alínea (a), a Seção 5.e (Efeitos da Rescisão), a Seção 6 (Confidencialidade), a Seção 7 (Dados Pessoais), a Seção 8 (Indenização), a Seção 9 (Limitação de Responsabilidade), a Seção 10 (Relação entre as Partes) e a Seção 11 (Disposições Gerais).

o. Garantias . Tanto o Cliente quanto a Foothold declaram e garantem que possuem, respectivamente, plenos poderes e autoridade para celebrar o Contrato e cumprir todos os seus termos e condições. Cada Proposta e Descrição de Serviço poderá ser assinada eletronicamente, por fax e em vias separadas.

Fim do Contrato de Consultoria