Contrato de consultoria para
PPS e Serviços Relacionados

Este CONTRATO DE CONSULTORIA PARA PPS E SERVIÇOS RELACIONADOS (este “ Contrato ”) entra em vigor (a “ Data de Vigência ”) na data que ocorrer primeiro entre: (a) a assinatura do “Cliente” na proposta escrita da Foothold America Inc. (“ Foothold ”) (cada uma, uma “ Proposta ”), ou (b) a data em que o cliente (o “ Cliente ”) tomar conhecimento deste Contrato (por exemplo, pelo recebimento de uma Proposta) e começar a aceitar quaisquer “Serviços” (conforme definido abaixo) da Foothold. Este Contrato é celebrado entre o Cliente e a Foothold, em nome próprio e em benefício de suas afiliadas. A Foothold e o Cliente são referidos individualmente neste documento como uma “ Parte ” e coletivamente como as “ Partes ”. Este Contrato é incorporado a cada Proposta feita pela Foothold. Em caso de conflito direto entre o Contrato nesta página da web e os termos escritos expressos de qualquer documento assinado por ambas as Partes (por exemplo, uma Proposta ou Aditivo), os termos escritos assinados prevalecerão. Contanto que a Seção 9 (Relação entre as Partes) só possa ser alterada por meio de uma emenda escrita assinada por ambas as Partes, fazendo referência direta a essa Seção. Quaisquer termos usados ​​neste documento, mas não definidos aqui, terão o significado que lhes é atribuído na Proposta.

As Partes concordam que estão vinculadas a este Contrato; e o Cliente concorda que o uso de qualquer um dos Serviços constitui a aprovação deste Contrato pelo Cliente.

A Foothold está fornecendo os Serviços ao Cliente em troca das taxas estabelecidas na Proposta aplicável; ou na ausência de uma Proposta assinada, às taxas padrão da Foothold, em vigor de tempos em tempos; e as Partes concordam que o exposto acima é uma contraprestação boa e suficiente para este Contrato (e o recebimento contínuo de quaisquer Serviços pelo Cliente após qualquer alteração neste Contrato é uma contraprestação boa e suficiente para quaisquer modificações neste Contrato).

1. Serviços

Os serviços (“Serviços") fornecidos pela Foothold sob este Contrato incluem aqueles descritos na Proposta (por exemplo, para configuração ou parceria de pessoas) e serviços relacionados que a Foothold fornece ao Cliente que não são cobertos por um contrato separado entre as Partes. Quaisquer serviços adicionais solicitados pelo Cliente, se acordados pelas Partes, serão documentados em uma emenda por escrito à Proposta (que deve ser assinada por ambas as Partes para ser efetiva).  

2. Obrigações do Cliente.

a. O Cliente cumprirá todas as leis, regras e regulamentos aplicáveis ​​em relação às operações do Cliente e ao tratamento dado pelo Cliente aos seus funcionários. Além disso, o Cliente cumprirá todas as políticas da Foothold e outros requisitos que a Foothold fornece antecipadamente e por escrito ao Cliente.

b. O Cliente pagará todas as Taxas e outros valores devidos sob este Contrato após o recebimento da fatura da Foothold. O valor faturado pela Foothold pode flutuar ao longo do tempo devido a alterações nas Taxas do Plano e outros fatores, incluindo quaisquer taxas bancárias intermediárias cobradas pelo seu banco pelas quais você é responsável. Para cada valor que não for pago dentro de cinco (5) dias da data da fatura, o Cliente deverá pagar à Foothold uma taxa de atraso (a “Taxa de Atraso”) igual ao valor não pago multiplicado pelo menor de: (a) 1.5% ao mês; e (b) o valor máximo permitido pela lei aplicável por mês; mais quaisquer custos de cobrança do saldo não pago incorridos pela Foothold (incluindo honorários advocatícios). A Taxa de Atraso será aplicada a partir do dia seguinte à data original devida de tal valor atrasado até que o valor atrasado tenha sido pago integralmente.

c. Se os Serviços ou este Contrato forem rescindidos pelo Cliente (por qualquer motivo), o Cliente deverá reembolsar imediatamente a Foothold por todas as Taxas previamente autorizadas e outros valores até a data da rescisão e por todos os valores aplicáveis ​​após tal rescisão (por exemplo, taxas de rescisão).

d. Se ocorrer um erro na fatura, isso não será uma violação do Contrato. O Cliente concorda em notificar a Foothold por escrito sobre qualquer erro na fatura dentro de dez (10) dias úteis do recebimento da fatura. Se o Cliente não contestar por escrito qualquer valor na fatura da Foothold dentro de trinta (30) dias, o Cliente será considerado dispensado de qualquer reivindicação. Caso o Cliente conteste qualquer valor faturado por escrito, as Partes se reunirão prontamente (pessoalmente ou virtualmente) para divulgar o problema e usarão esforços de boa-fé para resolver qualquer disputa. Dada a natureza dos Serviços, o Cliente concorda que não reterá nenhum valor contestado e que, se o fizer, tal retenção seria uma violação material deste Contrato, o que daria à Foothold o direito de suspender imediatamente seus Serviços e/ou rescindir este Contrato.

3. Seguro.

O Cliente concorda em manter as seguintes apólices de seguro nos Estados Unidos, em um valor suficiente para cobrir as operações do Cliente nos EUA (mas não inferior a qualquer valor mínimo declarado abaixo):

i. Responsabilidade geral (incluindo profissional, se aplicável)

ii. Desemprego (estatutário);
iii. Compensação trabalhista (estatutária); e.
iv. Seguro de Responsabilidade Civil por Práticas de Emprego (EPLI) de pelo menos US$ 1 milhão por reclamação; e.

4. Prazo e rescisão do contrato.

a. Vigência do Contrato . Este Contrato entra em vigor na Data de Vigência e permanece em vigor até a data que ocorrer primeiro entre: (i) a rescisão por qualquer das Partes, conforme previsto neste instrumento, ou (ii) a data posterior entre: (i) doze (12) meses a partir da primeira execução da folha de pagamento, e (ii) a data em que os últimos Serviços forem prestados ao Cliente pela Foothold (o “ Prazo Inicial ”). Após o término do Prazo Inicial, o presente Contrato será renovado automaticamente por períodos sucessivos de um (1) ano (cada um, um “ Prazo de Renovação ”), a menos que uma das Partes notifique a outra por escrito de sua intenção de não renovar o presente Contrato com pelo menos sessenta (60) dias de antecedência ao término do Prazo Inicial ou do Prazo de Renovação vigente.

b. Rescisão por Conveniência . A Foothold poderá rescindir este Contrato, no todo ou em parte, por conveniência, mediante notificação por escrito ao Cliente com dez (10) dias de antecedência, se: (i) a critério exclusivo da Foothold, qualquer alteração (ou alteração na interpretação da mesma) na legislação, regulamentação, norma ou disponibilidade de prestadores de serviços terceirizados aplicáveis ​​(por exemplo, prestadores de serviços de folha de pagamento) tornar a continuidade dos Serviços afetados ilegal, antieconômica ou comercialmente inviável para a Foothold continuar a fornecê-los, ou (ii) o Cliente se opuser, conforme a Seção 10.f abaixo, a uma alteração deste Contrato, e as Partes não resolverem a objeção do Cliente a tal alteração dentro de dez (10) dias úteis a partir do recebimento da objeção por escrito do Cliente pela Foothold.

c. Rescisão por justa causa

i. Se uma Parte: (1) estiver em violação substancial deste Contrato; (2) estiver sujeita a um processo de insolvência voluntária ou involuntária sob qualquer lei de falência ou outra lei de insolvência aplicável; (iii) estiver planejando (ou celebrar) uma cessão em benefício de todos ou substancialmente todos os seus credores; (iv) cessar suas operações (cada um, um “ Evento de Inadimplência ”). Além disso, será considerado um Evento de Inadimplência se o Cliente: (x) não pagar tempestivamente quaisquer Taxas ou outros valores devidos nos termos deste Contrato dentro de vinte (20) dias úteis da data da fatura ou (y) recusar-se, mediante solicitação por escrito, a fornecer à Foothold garantias adequadas da capacidade do Cliente de pagar tempestivamente todas as Taxas ou outros valores devidos nos termos deste Contrato. Sempre que ocorrer um Evento de Inadimplência, a Parte não inadimplente poderá notificar por escrito a Parte inadimplente (conforme a Seção 10.g (Notificações) abaixo, cada uma, uma “ Notificação de Inadimplência ”). Cada Notificação de Inadimplência deverá especificar, em detalhes, a(s) suposta(s) violação(ões).

ii. Prazos para Sanação. Caso o Evento de Inadimplência seja passível de sanação, a Parte inadimplente terá trinta (30) dias a partir do recebimento da Notificação de Inadimplência para sanar qualquer violação nela descrita. Caso o Evento de Inadimplência não possa ser sanado, não haverá prazo para sanação. Não obstante o disposto acima, o prazo para sanação em caso de inadimplência do Cliente em relação a qualquer valor (independentemente de contestado ou não) devido nos termos deste Contrato (por exemplo, Taxas) será, em todos os casos, de dez (10) dias úteis; e a Foothold poderá, após a entrega da Notificação de Inadimplência, suspender todos os Serviços até que o Cliente tenha quitado todos os valores em atraso.

iii. Rescisão. Se um Evento de Inadimplência não for sanado em tempo hábil (ou não puder ser sanado), a Parte não inadimplente poderá, mediante notificação por escrito à Parte inadimplente com antecedência mínima de trinta (30) dias, rescindir este Contrato.

d.

Efeitos da Rescisão . Após o término ou rescisão deste Contrato: (i) as Partes cooperarão para encerrar prontamente os Serviços; (ii) a Foothold deverá: (1) estimar todos os valores restantes devidos pelo Cliente e (2) faturar ao Cliente quaisquer valores excedentes devidos. Caso o Cliente solicite e/ou necessite de Serviços adicionais após o término ou rescisão, tais Serviços deverão ser documentados em um aditivo e serão prestados de acordo com as tarifas vigentes da Foothold, salvo acordo em contrário por escrito entre as Partes.

5. Confidencialidade

a. Definição . Cada Parte (a “ Parte Receptora ”) concorda que todas as informações confidenciais e não públicas recebidas pela Parte, suas afiliadas e seus funcionários, agentes e contratados (coletivamente, “ Pessoal ”), relativas à outra Parte, seus clientes ou seus fornecedores, em conexão com este Contrato, independentemente da forma ou meio em que forem fornecidas ou obtidas pela Parte Receptora, suas afiliadas e seu Pessoal, serão consideradas informações confidenciais da Parte divulgadora; desde que tais informações tenham sido divulgadas em circunstâncias nas quais o indivíduo receptor pudesse razoavelmente saber que tais informações eram confidenciais (coletivamente, “ Informações Confidenciais ”). Não obstante o exposto: (a) a Foothold e seu pessoal não serão considerados pessoal do Cliente; (b) o Cliente reconhece que as Informações Confidenciais da Foothold incluem (independentemente das circunstâncias em que foram divulgadas) este Contrato, cada Proposta da Foothold (independentemente de ter sido assinada), os detalhes de como a Foothold executa seus Serviços e todos os planos de negócios, planos de marketing, materiais de marketing, estratégias, previsões, análises, informações financeiras, listas de clientes e fornecedores, informações sobre funcionários e informações sobre o software e outros sistemas de tecnologia da informação da Foothold e de seus fornecedores; e (c) a Foothold reconhece que as Informações Confidenciais do Cliente incluem (independentemente das circunstâncias em que foram divulgadas) todos os planos de negócios, planos de oferta de produtos ou serviços, planos de marketing, materiais de marketing, estratégias, previsões, análises, informações financeiras, listas de clientes e fornecedores, informações sobre funcionários do Cliente e informações sobre o software e outros sistemas de tecnologia da informação do Cliente e de seus fornecedores.

b. Negócios Propostos . Esta Seção 5 (Confidencialidade) também se aplica a qualquer informação trocada entre as Partes a respeito de negócios propostos, independentemente de as Partes celebrarem uma Proposta ou outro contrato referente a tais negócios propostos.

c. Dados Pessoais . “Dados Pessoais” (cujo termo é definido abaixo) é um subconjunto de Informações Confidenciais. Se uma informação for simultaneamente Dados Pessoais e Informações Confidenciais, as Partes deverão cumprir os requisitos aqui estabelecidos aplicáveis ​​a ambas e, em caso de conflito, prevalecerá o requisito mais restritivo. Caso qualquer das Partes tome conhecimento de acesso indevido e/ou divulgação de Dados Pessoais da outra Parte (por exemplo, de seus funcionários, clientes, etc.), deverá notificar imediatamente a outra Parte sobre tal acesso e/ou divulgação.

d. Exceções . Exceto no caso de Dados Pessoais, as informações não serão consideradas Informações Confidenciais se: (a) se tornarem disponíveis ao público em geral sem culpa da Parte Receptora (excluindo-se, porém, da exceção acima, as informações divulgadas em decorrência de uma violação de dados ou de segurança dos sistemas da Parte Receptora ou de seu pessoal); (b) forem legitimamente divulgadas à Parte Receptora por terceiros que, segundo o conhecimento da Parte Receptora, não estejam sujeitos a qualquer obrigação de confidencialidade (direta ou indireta) perante a Parte divulgadora com relação a tais informações; (c) estiverem legitimamente em posse da Parte Receptora no momento da divulgação ou posteriormente (sem obrigação de confidencialidade perante a Parte divulgadora); ou (d) forem previamente conhecidas ou desenvolvidas pela Parte Receptora independentemente das Informações Confidenciais da Parte divulgadora.

e. Requisitos Legais . Caso a Parte Receptora seja obrigada a divulgar Informações Confidenciais da outra Parte em virtude de uma ordem judicial válida ou outra exigência legal, ou caso a Parte Receptora deseje fazê-lo em qualquer disputa entre as Partes, a Parte Receptora deverá (a menos que, na opinião de seu advogado, seja proibida de fazê-lo pela legislação aplicável): (a) notificar imediatamente a Parte Divulgadora sobre a divulgação proposta e (b) fornecer assistência razoável e permitir que a Parte Divulgadora conteste a divulgação das Informações Confidenciais e/ou busque tratamento confidencial e/ou outra proteção para as mesmas, às custas e despesas exclusivas da Parte Divulgadora.

f. Obrigações . Cada Parte deverá tratar como confidenciais e não divulgar (exceto conforme permitido neste instrumento) as Informações Confidenciais da outra Parte. Cada Parte deverá: (a) utilizar as Informações Confidenciais somente para fins de cumprimento de suas obrigações e/ou exercício de seus direitos nos termos deste Contrato e conforme permitido neste instrumento; (b) restringir a divulgação das Informações Confidenciais ao seu Pessoal que necessite conhecê-las para o cumprimento de suas obrigações e/ou exercício de seus direitos nos termos deste Contrato; (c) informar esses representantes sobre a obrigação de não divulgar as Informações Confidenciais; (d) copiar as Informações Confidenciais somente quando necessário; e (e) utilizar, e exigir que seu Pessoal utilize, o mesmo grau de cuidado empregado com suas próprias Informações Confidenciais, sendo que esse grau de cuidado não poderá, em hipótese alguma, ser inferior ao cuidado razoável.

6. Proteção de Dados Pessoais

a. Definições

i. “Finalidade Comercial ” (i) tem o significado atribuído ao termo “finalidade comercial” na CCPA, ou (ii) tem o significado atribuído a esse termo ou a qualquer termo similar em qualquer legislação de proteção de dados aplicável. Em caso de definições conflitantes estabelecidas na legislação de proteção de dados, prevalecerá a definição que seja mais protetora dos dados pessoais.

ii. “ Legislação de Proteção de Dados ” significa todas e quaisquer leis e regulamentos aplicáveis, em vigor, de tempos em tempos, relacionados à privacidade, confidencialidade, segurança, proteção e Processamento de Dados Pessoais em qualquer jurisdição aplicável, incluindo: (i) a Lei de Privacidade do Consumidor da Califórnia de 2018, Cal. Civ. Code § 1798.100 et seq. (“CCPA”), (ii) a Lei de Transações de Crédito Justas e Precisas, (iii) a Lei de Portabilidade e Responsabilidade de Seguros de Saúde de 1996 (42 USC §1320d, “ HIPAA ”), (iv) o Padrão de Segurança de Dados da Indústria de Cartões de Pagamento (“ PCI ”) (“ DSS ”), (v) a CCPA e (vi) o Regulamento Geral de Proteção de Dados da UE 2016/679 (“ RGPD ”) e as leis dos Estados-Membros da UE que complementam o RGPD; a Diretiva 2002/58/CE da UE (“ Diretiva e-Privacy ”) e as leis dos Estados-Membros da UE que implementam a Diretiva e-Privacy.

iii. “ Dados Pessoais ” significa qualquer informação relativa a uma pessoa singular identificada ou identificável que identifique, se relacione com, descreva, seja capaz de ser associada a, ou possa ser razoavelmente vinculada, direta ou indiretamente, a uma pessoa singular ou familiar específica, incluindo informações que possam ser: (i) visualizadas, acessadas e/ou processadas a qualquer momento por uma Parte em antecipação, em conexão com, ou incidentalmente ao cumprimento das obrigações ou ao exercício dos direitos da Parte ao abrigo deste Contrato, ou (ii) derivadas por uma Parte a partir de tais informações. Os Dados Pessoais incluem todas as informações atualmente ou futuramente protegidas por qualquer legislação aplicável em matéria de proteção de dados, incluindo “informações de saúde protegidas”, conforme definido pela HIPAA, “informações do titular do cartão”, conforme definido pelo PCI DSS, “informações pessoais”, conforme definido pela CCPA e esse termo ou qualquer termo semelhante em toda legislação similar em matéria de proteção de dados, e “Dados Pessoais”, conforme definido no RGPD. Os Dados Pessoais da Foothold incluem todos os dados dos funcionários, clientes e pessoal da Foothold. Da mesma forma, os Dados Pessoais do Cliente incluem todos os dados dos funcionários, clientes e demais colaboradores do Cliente.

iv. “ Processar ” ou “ Processamento ” significa qualquer operação ou conjunto de operações realizadas sobre os Dados Pessoais, independentemente de serem ou não automatizadas, incluindo a coleta, o registro, a organização, o uso, a transferência, a divulgação, o armazenamento, a manipulação, a combinação e a eliminação de Dados Pessoais.

v. “ Vender ” (i) tem o significado atribuído ao termo “Vender” na CCPA, ou (ii) tem o significado atribuído a esse termo ou a qualquer termo similar em qualquer legislação de proteção de dados aplicável. Em caso de definições conflitantes estabelecidas na legislação de proteção de dados, prevalecerá a definição que seja mais protetora dos dados pessoais.

vi. “ Prestador de Serviços ” (i) tem o significado atribuído ao termo “Prestador de Serviços” na CCPA, ou (ii) tem o significado atribuído a esse termo ou a qualquer termo similar em qualquer legislação de proteção de dados aplicável. Em caso de definições conflitantes estabelecidas na legislação de proteção de dados, prevalecerá a definição que seja mais protetora dos Dados Pessoais.

b. Restrições de Dados Pessoais . Sem prejuízo das obrigações aqui especificadas, cada Parte deverá:

i. coletar, armazenar, registrar, arquivar, usar, processar e, de outra forma, reter os Dados Pessoais da outra Parte estritamente de acordo com os termos do Contrato e a legislação aplicável, e exclusivamente para fins de cumprimento de suas obrigações e exercício de seus direitos nos termos deste Contrato;

ii. não vender ou de qualquer outra forma monetizar os Dados Pessoais da outra Parte, e tal Parte não reterá, usará ou divulgará os Dados Pessoais da outra Parte fora da relação comercial direta entre o Cliente e a Foothold;

iii. não reter, usar ou divulgar os Dados Pessoais da outra Parte por um período superior ao necessário para que essa Parte cumpra suas obrigações e exerça seus direitos nos termos do Contrato (incluindo, no caso da Foothold, a finalidade específica de prestar os Serviços);

iv. Adotar, em todos os momentos, todas as medidas técnicas e organizacionais adequadas contra o processamento não autorizado ou ilícito dos Dados Pessoais da outra Parte e contra a perda, destruição ou dano acidental dos Dados Pessoais da outra Parte. Tais medidas devem assegurar um nível de segurança adequado ao dano que possa resultar do processamento não autorizado ou ilícito dos Dados Pessoais da outra Parte ou da perda, destruição ou dano dos Dados Pessoais da outra Parte, à natureza dos Dados Pessoais da outra Parte,

v. fazer com que seu pessoal seja submetido a treinamento no cuidado e manuseio de Dados Pessoais;

vi. informar prontamente a outra Parte por escrito e cooperar com essa Parte (às custas dessa Parte) se, em relação aos Dados Pessoais dessa Parte, um indivíduo solicitar: (i) acesso aos Dados Pessoais desse indivíduo, (ii) informações sobre as categorias de fontes das quais os Dados Pessoais desse indivíduo são coletados, ou (iii) informações sobre as categorias ou partes específicas dos Dados Pessoais desse indivíduo, inclusive fornecendo as informações solicitadas em um formato portátil e, na medida do tecnicamente viável, facilmente utilizável que permita ao indivíduo transmitir as informações para outra entidade sem impedimentos;

vii. a pedido da outra Parte em relação aos Dados Pessoais de tal Parte, devolver prontamente, ou destruir e expurgar cópias eletrônicas de seus sistemas todos os originais e cópias dos Dados Pessoais de um indivíduo específico de seus registros. No caso de uma Parte não conseguir excluir os Dados Pessoais do indivíduo por motivos permitidos pela CCPA ou qualquer outra Legislação de Proteção de Dados semelhante, conforme aplicável, a outra Parte irá: (A) informar prontamente a Parte solicitante do motivo de sua não conformidade com a solicitação de exclusão; (B) garantir a privacidade, confidencialidade e segurança de tais Dados Pessoais, e (C) excluir tais Dados Pessoais prontamente após o motivo da não conformidade de tal Parte não mais se aplicar;

viii. Cada Parte reconhece que os Dados Pessoais da outra Parte que lhe forem divulgados ou disponibilizados de qualquer outra forma ao abrigo ou em conexão com o presente Contrato são fornecidos a essa Parte para uma Finalidade Comercial, e nenhuma das Partes concorda em Vender (ou está vendendo) Dados Pessoais à outra Parte em conexão com o presente Contrato; e

ix. Ao concordar com este Acordo, cada Parte certifica à outra Parte, por escrito, que compreende e cumprirá os requisitos e restrições estabelecidos nesta Seção.

c. Prestador de Serviços . A Foothold atua exclusivamente como Prestadora de Serviços em relação aos Dados Pessoais recebidos do Cliente.

d.   Notificação de incidente. Ao tomar conhecimento de um incidente envolvendo os sistemas ou o Pessoal de uma Parte (o “Parte impactada”), que pode ou resultou em divulgação, uso ou acesso não autorizados à outra Parte (o “Parte Afetada”) Informações Confidenciais (por exemplo, Dados Pessoais ou comerciais), a Parte Afetada prontamente, sem nenhum custo para a Parte Afetada (i) notificará a Parte Afetada sobre o incidente de acordo com os termos deste Contrato, (ii) fornecerá as informações solicitadas pela Parte Afetada relacionadas ao incidente e fornecerá assistência para permitir que a Parte Afetada notifique seus funcionários, clientes ou outras pessoas afetadas sobre a violação, (iii) fornecerá informações e cooperará totalmente com agências de aplicação da lei e reguladores e (iv) tomará as medidas comercialmente razoáveis ​​necessárias para mitigar o impacto do incidente.

7. Indenização

Na máxima extensão permitida por lei, o Cliente concorda em defender, indenizar e isentar a Foothold, suas afiliadas e cada um de seus diretores, executivos e funcionários (por exemplo, empregados e agentes, cada um denominado “ Parte Indenizada da Foothold ”) de quaisquer danos, perdas, custos, despesas (incluindo honorários advocatícios, custas e despesas) e outras responsabilidades (coletivamente, “ Responsabilidades Indenizáveis ”) incorridas por cada Parte Indenizada da Foothold, decorrentes de quaisquer reivindicações, demandas, ações judiciais ou causas de pedir (coletivamente, “ Reivindicações ”) que surjam em conexão com os Serviços, na medida em que as Responsabilidades Indenizáveis ​​e as Reivindicações sejam, ou se alegue que sejam, o resultado, total ou parcialmente, de: (a) violação deste Contrato pelo Cliente ou seus funcionários; (b) a operação dos negócios do Cliente; (c) o uso dos Serviços pelo Cliente; (d) quaisquer reivindicações feitas pelos funcionários do Cliente (incluindo empregados) contra cada Parte Indenizada da Foothold; (e) quaisquer reclamações relacionadas com atos ou omissões do pessoal do Cliente, (f) quaisquer “Obrigações Fiscais do Cliente” (conforme definido abaixo) ou (g) ​​negligência ou má conduta do Cliente ou do seu pessoal.

Se o Cliente tiver qualquer reclamação contra a Foothold, o Cliente deverá notificar prontamente a Foothold por escrito. O Cliente não é obrigado a indenizar ou isentar um Indenizado da Foothold de uma Responsabilidade Indenizada na medida em que um tribunal de jurisdição competente determine que tal Responsabilidade Indenizada foi causada por: (i) violação deste Contrato pela Foothold ou (ii) negligência grave ou má conduta intencional de tal Indenizado da Foothold.

As obrigações do Cliente acima de: (x) defender, e (y) indenizar e isentar de responsabilidade, os Indenizados da Foothold são independentes uns dos outros e de cada outra obrigação das Partes neste Contrato. Cada Indenizado da Foothold tem o direito de participar de sua própria defesa.

8. Limitação de Responsabilidade . Na máxima extensão permitida por lei, e exceto pelas obrigações do Cliente nos termos da Seção 8 (Indenização):

a. Limitação dos Tipos de Danos . NENHUMA DAS PARTES E SUAS AFILIADAS (NEM A PARTE E SEUS DIRETORES, EXECUTIVOS OU FUNCIONÁRIOS) SERÃO RESPONSÁVEIS POR QUAISQUER DANOS ESPECIAIS, INCIDENTAIS, CONSEQUENCIAIS, INDIRETOS, EXEMPLARES OU PUNITIVOS (INCLUINDO PERDA DE DADOS, LUCROS CESSANTES E DANOS DECORRENTES DE INTERRUPÇÃO DE NEGÓCIOS) DECORRENTES DESTE CONTRATO OU DO SEU CUMPRIMENTO, OMISSÃO DE CUMPRIMENTO OU RESCISÃO, INDEPENDENTEMENTE DA NATUREZA DA REIVINDICAÇÃO (POR EXEMPLO, QUEBRA DE CONTRATO, NEGLIGÊNCIA OU OUTROS), MESMO QUE A PARTE TENHA SIDO AVISADA DA POSSIBILIDADE DE TAIS DANOS.

b. Limite de Responsabilidade e Limitação para Ajuizamento de Ações . Em nenhuma hipótese a responsabilidade máxima, cumulativa e agregada da Foothold, suas afiliadas e seus respectivos diretores, executivos e funcionários, em relação a este Contrato, excederá o menor dos seguintes valores: (i) todas as Taxas pagas pelo Cliente à Foothold durante o período de doze (12) meses imediatamente anterior ao ato ou omissão que deu origem a tal responsabilidade, e (ii) vinte e cinco mil dólares (US$ 25,000). Além disso, o Cliente não poderá ajuizar qualquer ação, demanda, processo ou causa de pedir contra a Foothold, suas afiliadas e seus respectivos diretores, executivos e funcionários após o prazo de um (1) ano contado da data em que a causa de pedir surgir.

c. Impostos . Com a única exceção dos impostos sobre a folha de pagamento dos funcionários da Foothold e dos impostos sobre a renda da Foothold, a Foothold não assume qualquer responsabilidade por outras obrigações tributárias potenciais impostas ao Cliente ou à Foothold por quaisquer autoridades fiscais que surjam em conexão com os Serviços (coletivamente, as “ Obrigações Tributárias do Cliente ”).

9. Relação entre as partes.

Esta Seção 10 prevalecerá sobre qualquer linguagem inconsistente neste Contrato ou em quaisquer materiais de marketing fornecidos pela Foothold periodicamente:

a. Contratante Independente . A Foothold é uma contratante independente nos termos deste Contrato, e nada na relação entre as Partes ou neste Contrato criará uma joint venture, parceria, vínculo empregatício conjunto, agência ou qualquer outra relação, exceto conforme expressamente estipulado neste documento. Os funcionários da Foothold não são funcionários do Cliente e os funcionários do Cliente não são funcionários da Foothold. Além disso, nem a Foothold nem seus funcionários são agentes do Cliente. Os funcionários de nenhuma das Partes não são elegíveis para participar de quaisquer planos de benefícios ou outras condições de emprego disponíveis aos funcionários da outra Parte. Nenhuma das Partes está autorizada a celebrar quaisquer contratos ou assumir quaisquer obrigações em nome da outra Parte. O Cliente pode autorizar a Foothold a aprovar, no sistema do provedor de folha de pagamento selecionado pelo Cliente, os pagamentos da folha de pagamento; no entanto, o Cliente permanece responsável por garantir que os valores de tais pagamentos estejam corretos e por fornecer os fundos para tais pagamentos. Em nenhuma circunstância, a Foothold terá qualquer obrigação de reembolsar o Cliente por quaisquer erros nos valores da folha de pagamento (por exemplo, pagamentos em excesso, pagamentos incorretos, etc.).

b. Operações de cada Parte . Cada Parte é a única responsável por suas próprias operações. Cada Parte tem: (i) controle exclusivo sobre seus funcionários e sobre as relações trabalhistas e as políticas relativas a salários, jornada de trabalho, condições de trabalho ou outras condições de seus funcionários, e (ii) o direito exclusivo de contratar, transferir, suspender, demitir, readmitir, promover, designar, disciplinar, dispensar e resolver queixas com seus funcionários. Nada neste Contrato tem a intenção de criar, e as Partes não concordam em criar, uma relação de coempregador entre as Partes. Se qualquer agência administrativa federal ou estadual ou tribunal determinar que a Foothold é coempregadora de qualquer Funcionário do Cliente, o Cliente deverá indenizar a Foothold por qualquer responsabilidade resultante e deverá reembolsar a Foothold por todos os custos e taxas trabalhistas razoáveis ​​incorridos como coempregadora do Funcionário do Cliente.

c. Não Solicitação . O Cliente concorda que, durante a vigência deste Contrato e por um período de três (3) anos após o seu término, não solicitará, direta ou indiretamente, emprego ou contratará, em qualquer função, qualquer funcionário da Foothold ou de suas afiliadas. Solicitações gerais (por exemplo, anúncios de emprego em jornais e na internet) não constituirão violação desta cláusula. As Partes concordam que o Cliente pagará à Foothold, a título de indenização por perdas e danos (e não como multa), o valor de US$ 50,000 (cinquenta mil dólares) por cada indivíduo que o Cliente solicitar ou contratar em violação desta Seção 9.c.

10. Diverso

a. Marketing . O Cliente concorda que a Foothold poderá usar o nome e o logotipo do Cliente em seu site e em outros materiais de marketing.

b. Força Maior . Cada Parte ficará isenta de suas obrigações sob este Contrato, na medida em que: (a) seu desempenho for atrasado ou se tornar comercialmente inviável por incêndio, epidemia, pandemia, escassez de mão de obra, malware, fenômenos naturais (por exemplo, inundações, terremotos, etc.), atos de guerra, terrorismo, distúrbios civis, ordens governamentais e outros eventos fora do controle razoável de tal Parte, sejam ou não previsíveis (cada um, um “ Evento de Força Maior ”); e (b) tal Parte envidar esforços comercialmente razoáveis ​​para minimizar a duração e as consequências de tal inadimplemento. A Parte afetada notificará prontamente a outra Parte sobre qualquer Evento de Força Maior. Não obstante esta Seção 10.b , um Evento de Força Maior atrasará a obrigação do Cliente de pagar quaisquer valores devidos sob este Contrato por um período máximo de dez (10) dias.

c. Cessão . Este Contrato vincula as Partes e seus sucessores e cessionários permitidos, e reverterá em seu benefício. Os direitos e obrigações decorrentes deste Contrato não poderão ser cedidos ou transferidos por nenhuma das Partes, no todo ou em parte, sem o prévio consentimento por escrito da outra Parte (o qual não poderá ser negado ou atrasado injustificadamente). Qualquer tentativa de cessão ou transferência em violação desta Cláusula será nula e sem efeito.

d. Terceiros Beneficiários . Os Indenizados da Foothold são os únicos terceiros beneficiários previstos neste Contrato; não há outros terceiros beneficiários deste Contrato.

e. Subcontratação e Fornecedores Terceirizados . A Foothold reserva-se o direito de subcontratar seus Serviços, deveres e obrigações nos termos do Contrato. Para determinados serviços, a Foothold poderá exigir que o Cliente celebre um contrato diretamente com um fornecedor terceirizado aprovado pela Foothold (por exemplo, um fornecedor de folha de pagamento).

f. Acordo Integral e Alterações . Este Acordo (incluindo a Proposta aplicável) constitui o acordo integral entre o Cliente e a Foothold e substitui todos os acordos, declarações, promessas ou práticas anteriores, sejam escritos ou verbais, referentes ao objeto deste instrumento, bem como todos os entendimentos, negociações e discussões anteriores entre as Partes. O Cliente concorda que seria irrazoável confiar em qualquer promessa ou declaração que não esteja contida neste Acordo. Alterações manuscritas a este Acordo, incluindo qualquer Proposta, são inexequíveis. A Foothold poderá alterar este Acordo a qualquer momento, publicando uma versão subsequente nesta página da web (ou em qualquer página da web sucessora que a Foothold informe ao Cliente). É responsabilidade do Cliente revisar periodicamente este Acordo e, caso não deseje aceitar tais alterações, deverá notificar imediatamente a Foothold por escrito sobre sua objeção (sendo que tal notificação deverá especificar a preocupação específica do Cliente); caso contrário, a aceitação continuada, pelo Cliente, de quaisquer ou todos os Serviços constituirá a aceitação do Acordo modificado, independentemente de a Foothold ter notificado ou não o Cliente sobre as alterações. A Foothold, como prática geral, procura notificar seus clientes com antecedência sobre quaisquer alterações significativas de preços ou outras mudanças em termos essenciais de seu contrato com o cliente.

g. Notificações . Todas as notificações referentes ao presente Contrato deverão ser feitas por escrito e entregues por correio ou transportadora para o endereço especificado abaixo (ou para qualquer outro endereço que uma das Partes notifique por escrito à outra para esse fim). Além disso, a Foothold poderá enviar notificações por e-mail para a pessoa que assinou a Proposta.